2019年11月17日下午，由换妻游戏 主办、民商事法学教研中心承办的民商法学术前沿系列讲座第三场于换妻游戏 后主楼1922会议室成功举办。

受民商事法学教研中心赵晓舒副教授、韩赤风教授的邀请，中国政法大学民商经济换妻游戏 教授、中国政法大学韩国法研究中心主任、韩国中央大学换妻游戏 客座教授吴日焕先生莅临我院为同学们作了题为“公司诉讼规则中的团体法原理之解析：韩国的经验与借鉴”的讲座。赵晓舒副教授担任本次讲座的主持人，韩赤风教授担任本次讲座与谈人，换妻游戏 本硕博近二十位同学参加了本次讲座。

图1：主讲人吴日焕教授

讲座开始时，赵晓舒副教授对吴日焕教授的到来表示热烈欢迎，并介绍了吴日焕教授在公司法领域取得的学术成就，同时强调了学习和研究公司法的重要性。

图2：主持人赵晓舒副教授

在讲座环节，吴日焕教授从多个方面对公司诉讼中的团体法原理进行深入讲解，并从中国与韩国具体法律规制的角度介绍了公司诉讼制度的特点。

首先，吴日焕教授指出，公司是各种利益主体之间博弈的舞台，公司法通过各种制度规则来调整各类利害关系人之间的利益冲突，防止一些主体对另一些主体的侵害，并对受侵害主体提供权利救济。公司诉讼是保障公司利害关系人利益的最后救济手段。公司诉讼涉及到的权益主体较多，需要团体法性质的救济途径。

其次，结合韩国公司诉讼的立法现状与特色，吴日焕教授指出，包括公司设立撤销之诉、设立无效之诉、合并无效之诉、业务执行股东的权限丧失宣告诉讼等在韩国《公司法》中有明确的规定，而在我国《公司法》中并没有相关规定，这表明我国《公司法》仍然需要进一步完善。吴日焕教授从所有公司共同适用的诉讼、人合公司特有的诉讼和资合公司特有的诉讼三个方面区别比较了韩国和我国对于公司诉讼规定的不同，认为我国应当借鉴韩国部分公司诉讼模式。

再次，吴日焕教授就韩国公司诉讼规则中的团体法原理进行了重点解析。在诉的性质方面：韩国的公司诉讼大部分为形成之诉；而我国只有在《公司法》第22条中规定了决议撤销之诉。在诉的公告和裁量驳回方面：韩国《公司法》规定，由公司进行诉的公告，同一个公司、同样的案由可以合并审理，并且可以由法院裁量驳回；而我国对诉的公告没有规定，但对法院裁量驳回制度则有相关规定。在判决的对世性效力与溯及效力限制方面：韩国《公司法》规定公司诉讼具有对世性效力，并且一般溯及效力受限制，判决效力不及于第三人，败诉股东有恶意或重大过失时承担损害赔偿责任；而我国对此没有具体的规定。吴日焕教授还介绍了新股发行无效之诉的设置，以及对赌协议效力诉讼中股东平等原则的适用，这在韩国《公司法》中有所体现，并结合我国台湾地区学者的观点进行了说明。

最后，吴日焕教授总结了韩国相关制度对我国公司诉讼制度的借鉴。吴日焕教授指出，1993年《公司法》很少有公司诉讼的规定，2005年修改《公司法》之时新增并修改了不少条款，可诉性得到增强。但是总体来讲还是存在不足之处：公司诉讼种类还不够丰富，相关规定比较抽象，这将影响有效诉讼机制的建立，同时立法技术还有待提高。吴日焕教授指出，我国应引入新的形成之诉，包括新股发行无效之诉、合并无效之诉和公司设立无效之诉；同时还应该完善裁量驳回制度，比如引入诉的公告制度，细化判断标准以及随着引入新的形成之诉可以扩大裁量驳回制度的适用范围。吴日焕教授还建议我国《公司法》可以借鉴以下制度：胜诉判决的对世性和溯及效力的限制性规定，防止滥诉规定以及认可溯及效力时的防弊规定等。同时将股东平等原则作为强制性规定适用，将股东平等原则加入到《公司法》的基本原则中。

随后，与谈人韩赤风教授对本场讲座进行了点评：吴教授的讲座内容非常充实，特别是对公司诉讼规则进行了深入解读，听了之后受益匪浅。通过与韩国公司法进行对比，我们发现在公司诉讼规则方面，我国公司法还有进一步完善的空间。接下来，韩赤风教授还提问了两个问题：一是韩国的公司诉讼规则是否源于大陆法系并进而形成了自己的特色；二是随着中国市场经济的发展，我国公司诉讼规则在哪些方面会有所突破。吴日焕教授也作出了相应的回答：其一，韩国的《公司法》受到日本法的影响，因此采用的是德国法体例。随着美国对韩国经济的影响，尽管韩国采用的是德国公司法的框架，但在具体的规定上深受美国法的影响。其二，我国现有的诉讼规则还不够完善，应进一步通过司法解释细化，并最终通过立法加以完善。为了有效地解决公司纠纷，完善营商环境，首当其冲的是团体法观念的加强。

现场互动环节，很多同学纷纷提出问题，吴日焕教授均给予了详细的解答。有同学就引进新股发行之诉的必要性提出问题。吴日焕教授认为新股发行之诉在我国目前的诉讼模式中是需要引进，也是可以引进的。只要在有关的增资纠纷诉讼中引入更多的形成权之诉，就能很好地解决相关问题。

图3：现场同学提问

赵晓舒副教授对本场讲座进行了总结，建议同学们认真体会本场讲座内容，深入学习公司法相关理论，并结合自己的论文撰写情况搜集更新、更丰富的素材。

最后，赵晓舒副教授向吴日焕教授赠送了换妻游戏 精心准备的小礼品，韩赤风教授也向吴日焕教授赠送了个人专著。

图4：赵晓舒副教授与韩赤风教授向主讲人赠送学院礼品及个人专著

通过本次讲座，同学们对公司诉讼规则以及韩国公司法有了进一步的认识，并对大陆法系公司法的复杂体系及发展趋势有了初步了解，为进一步深入学习公司法相关理论奠定了较好的基础。讲座达到了预期目的，并取得了圆满成功。

图5：部分参会师生与主讲人合影留念

（撰稿人：丁思程 孙文瑶 摄影人：张菲）